Jak na to?
Vznik právnické osoby je primárně upraven zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Tento zákon nám stanovuje dva kroky pro založení právnické osoby, tedy i společnosti s ručením omezeným, a to ustavení a vznik.
Ustavení je považováno za fázi předběžnou, zde právnická osoba ještě neexistuje. Tento krok zákon o obchodních korporacích nazývá „založením“. Ustavení je možné několika způsoby:
- Zakladatelským právním jednáním
Podmínkou je jeho písemná forma, nejčastěji se jedná o smlouvu nebo zakládací listinu ve formě notářského zápisu. Musí určovat alespoň název a sídlo právnické osoby, předmět činnosti, statutární orgán, jak se vytváří a první členy tohoto orgánu.
- Zákonem
Tento způsob založení právnické osoby nepatří do soukromé sféry a dochází k němu zcela výjimečně. Založeny takto byly např. České dráhy, a.s. a řada univerzit.
- Orgánem veřejné moci
Úředním rozhodnutím orgánu veřejné moci vznikají převážně příspěvkové organizace.
- Jiným způsobem, který stanoví zákon
O jaký způsob by se v těchto případech mělo jednat prozatím není ze zákona zřejmé.
Druhou fází je vznik právnické osoby s ručením omezeným. Zaměříme se zde pouze na ustavení zakladatelským právním jednáním. Právnická osoba tedy vzniká zápisem do obchodního rejstříku. Tento zápis je možný dvěma způsoby:
- Přímým zápisem – tento zápis provádějí notáři
- Návrhem na zápis – návrh musí být doručen příslušnému rejstříkovému soudu
Pro uskutečnění zápisu je zapotřebí připravit si tyto listiny:
- Zakladatelské právní jednání, jehož náležitosti a forma jsou popsány výše
- Čestné prohlášení osob, které jsou členy statutárního orgánu společnosti
- Prohlášení správce v kladu a potvrzení banky jako doložení splacení základního kapitálu
- Souhlas manžela či manželky společníka v případě použití majetku ze společného jmění manželů ke vkladu do společnosti
- Listina osvědčující možnost využívat prostory sídla, tedy souhlas vlastníka nemovité věci včetně výpisu z katastru nemovitostí nebo nájemní smlouvu, potřebné jsou úředně ověřené podpisy a listiny nesmí být starší než 3 měsíce
- Výpis z rejstříku trestů, a to každého člena statutárního orgánu, který opět nesmí být starší než 3 měsíce
- Výpis z živnostenského rejstříku
Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 6 měsíců od založení či ustanovení společnosti. Návrh se doručuje spolu se všemi výše zmíněnými listinami, a to buď osobně, poštou či elektronicky (v tomto případě jsou zapotřebí elektronické podpisy). Návrh si můžete vyplnit sami nebo využít služeb notáře.
Po zápisu do obchodního rejstříku je nutné společnost s ručením omezeným registrovat u správce daní, tedy příslušného finančního úřadu, a dále zkontrolovat zapsání identifikačního čísla do živnostenského rejstříku. Zápis čísla by měl proběhnout automaticky, ale úředníci často nestíhají, a proto je lepší si zápis překontrolovat. Další nutností je odblokování bankovního účtu.
Postup založení a vzniku společnosti s ručením omezeným je věc poměrně komplikovaná, pokud si chcete ušetřit čas, je možné využít služeb firem, které se na založení právnické osoby specializují. Pomoci Vám může i notář, který však vyřídí pouze listiny a provede zápis; živnostenské oprávnění a registraci na finančním úřadě si budete muset zařídit sami.
Máte další otázky týkající se s.r.o. nebo jiné obchodní společnosti? Využijte naši poradnu
s Mgr. Vojtěchem Suchardou.