Co to je, jaký je jejich význam a k čemu vlastně slouží kmenové listy?

Pojem kmenový list byl do našeho právního řádu zaveden jako jedna z novinek v právní úpravě společností s ručením omezeným, která byla přijata zákonem o obchodních korporacích v roce 2014.

 

Kmenovým listem rozumíme cenný papír na řad, který za stanovených podmínek může představovat podíl ve společnosti. Jde o druh podílu pouze u společnosti s ručením omezeným.

 

Co musí kmenový list povinně obsahovat?

Obsahové náležitosti kmenového listu stanoví přímo výčet v ust. § 138, zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, který říká, že kmenový list musí obsahovat:

  • označení, že se jedná o kmenový list,
  • jednoznačnou identifikaci společnosti,
  • výši vkladu, který připadá na podíl,
  • jednoznačnou identifikaci společníka společnosti,
  • označení podílu, ke kterému je kmenový list vydán,
  • označení kmenového listu, jeho číslo a podpis jednatele nebo jednatelů.

 

Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.

 

Pokud disponujeme takovýmto druhem podílu ve společnosti (s.r.o.), tak můžeme tento podíl neomezeně a v zásadě jednodušeji převádět. Už samotným rubopisem a smlouvou, která může být pouze v ústní podobě můžeme dosáhnout převodu obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným, a to i bez uzavření písemné smlouvy, s úředně ověřenými podpisy, o převodu podílu, jak tomu standardně bývá a není třeba ani souhlas valné hromady, který by navíc měl být ve formě notářského zápisu.

 

Účinnosti převodu podílu představovanému kmenovým listem dosáhneme už tehdy, když správně označíme osobu, na kterou podíl převádíme (jednoznačná identifikace nabyvatele) řádně rubopisujeme, z toho vyplývá, že účinnosti převodu vůči nabyvateli dosáhneme samotným předáním řádně rubopisovaného kmenového listu. Společnosti následně pouze oznámíme změnu v osobě společníka tak, že předložíme kmenový list společnosti, která na základě této informace zapíše nového společníka do seznamu společníků s.r.o.. Tímto dosáhneme účinnosti převodu i vůči samotné společnosti a není třeba měnit zápis v obchodním rejstříku či měnit znění společenské smlouvy společnosti.

 

Podmínkou pro vydávání kmenových listů je, aby to připouštěla společenská smlouva společnosti. Bez toho, aby společenská smlouva připustila podobu podílu formou kmenového listu, není společnost oprávněna tyto vůbec vydat.

 

I pro kmenový list platí určité podmínky a omezení. Kmenový list zejména:

  • nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír, tj. vždy musí jít o cenný papír v listinné podobě,
  • nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu, ani na jiném veřejném trhu,
  • je možné vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna.

 

Závěrem lze tedy uvést, že kmenový list je cenný papír, který představuje druh podílu ve společnosti s ručením omezeným a jeho největší výhodou je právě jednoduchá převoditelnost.